神开股份罢免两“失联”董事 股东三方角力

　　8月16日，神开股份(002278,股吧) 召开董事会会议，到场的7位董事全票通过了建议罢免方晓耀和黄家骝董事职务的议案。据悉，神开股份董事会共有9位董事，此二人日前已告“失联”。

 

　　若该议案获股东大会通过，神开股份股东上海业祥投资管理有限公司（下称“业祥投资”）将失去在神开股份董事会中的席位。

 

　　在这背后，业祥投资原股东上海快鹿投资（集团）有限公司（下称“快鹿集团”）陷入兑付危机已久；而与快鹿集团存在股权之争的浙江君隆资产管理有限公司（下称“君隆资产”，业祥投资现股东）近日趁机发难，拟替换前述两“失联”董事，但因自身股东内部出现分歧，君隆资产随后又撤销了这一提议。

 

　　神开股份人士强调，公司实在不愿因股东间或者股东内部的纠纷，影响到上市公司本身的治理和经营。

 

　　从目前情况看，神开股份董事会、快鹿集团以及君隆资产已经形成了三方角力的格局，神开股份的“无实际控制人”状态或将持续。

 

　　罢免两“失联”董事

 

　　8月16日，神开股份召开第三届董事会第十六次会议，9位董事中，除了日前被宣告“失联”的方晓耀和黄家骝，其他7位董事均到场。该会议中，7位董事全票通过了关于向股东大会建议免去方晓耀和黄家骝董事职务的议案。

 

　　方晓耀和黄家骝是业祥投资在被原股东快鹿集团控制时期委派到神开股份的董事。而快鹿集团陷入兑付危机已久，前董事长施建祥已远走国外，快鹿集团部分高管则一度传出被有关机关限制人身自由的消息。实际上，方晓耀已经连续多次委托其他董事出席神开股份的董事会以及股东大会，本人并未到场。

 

　　8月9日，业祥投资告知神开股份，方晓耀和黄家骝“目前因故无法联系”，拟重新委派邵建平和吴颖出任神开股份董事。邵建平曾担任君隆资产总裁一职，而君隆资产和快鹿集团目前就业祥投资的股权存在仲裁纠纷。业祥投资此举意味着，君隆资产借两董事“失联”的时机发难，拟获得神开股份两个董事席位。

 

　　替换两“失联”董事的函件此前得到了神开股份董事会的正面回应。但仅隔数天，业祥投资又于8月15日向神开股份发出撤销提名的函件，理由是业祥投资的股东方对该事宜尚存疑议。业祥投资没有明确说明股东方君隆资产存在何种疑议，但君隆资产的股东但海波、沈哲与王阿炳于8月15日当天宣告解除一致行动关系。

 

　　据熟悉该事件的人士透露，但海波、沈哲属于一方，王阿炳属于一方，目前双方就如何处置资产、提名董事等问题产生了分歧。

 

　　追溯历史公告，在君隆资产的股权结构中，王阿炳持股40%，但海波和沈哲各占30%，在双方形成一致行动关系时，王阿炳为君隆资产的控股股东。君隆资产曾在回复交易所问询时表示，君隆资产采取了向股东借款的方式筹集收购业祥投资的资金，君隆资产分别与股东王阿炳、但海波、沈哲签署了借款协议，借款总额为8亿元，其中王阿炳向君隆资产借款3.2亿元，但海波、沈哲各向君隆资产借款2.4亿元，借款期限为2016年8月1日至2019年7月31日，借款年利率为5%。

 

　　综合而言，君隆资产的相关股东借款仍未到期，但在收购业祥投资的过程中，业祥投资股权被冻结，君隆资产和快鹿集团发生股权仲裁纠纷，由此，君隆资产能否顺利入主神开股份、已付出的资金能否收回，均存在变数。

 

　　三方角力

 

　　业祥投资董事会此次直接罢免两“失联”董事，意味着神开股份董事会、快鹿集团以及君隆资产形成了三方角力的格局。

 

　　“罢免两位董事是基于董事会的基本职责，即如发现不能正常履职的董事，应当建议股东大会予以罢免和撤换。”神开股份人士强调，公司实在不愿因股东间或者股东内部的纠纷，影响到上市公司本身的治理和经营。

 

　　按照神开股份8月16日披露的半年报，在股东的兑付危机、股权之争稍有停歇的情况下，神开股份上半年业绩有所好转。该公司上半年实现营业收入2.12亿元，同比增长0.93%；实现归属于上市公司股东净利润-1054.15万元，较上年同期的-2769.75万元，实现减亏。

 

　　神开股份表示，上半年虽然仍然出现亏损，但与上年同期相比，亏损幅度已经大幅收窄，并初步显现企稳回升迹象，公司预计第三季度当期可实现盈利，全年力争实现扭亏为盈。

 

　　值得一提的是，神开股份这一届董事会多位董事的任职资格是通过2016年第一次临时股东大会决议获得，而当时第一大股东业祥投资未在规定时间内提名董事，在该股东大会召开时，曾有股东就此质疑董事会“厚此薄彼”。

 

　　并且，在今年1月，持神开股份100股的股东陈立兵以“增补董监事的决议内容程序不合法”为由，向上海市闵行区法院递交诉状，请求法院撤销神开股份2016年第一次临时股东大会表决通过的《关于补选陆灿芳女士为公司第三届监事会监事的议案》、《关于补选成曦女士为公司第三届董事会独立董事的议案》、《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》三项决议。

 

　　6月6日，神开股份收到法院的一审判决书，该公司在此案中被判败诉。目前，神开股份已经向上海市第一中级人民法院提出了上诉，该案将于9月5日开庭审理。

 

　　如果二审结果对神开股份不利，现任董事的任职资格被判撤销，那么，现任董事提出的罢免两位“失联”董事议案是否仍有法律效力？

 

　　神开股份人士对此表示，二审判决后公司将根据法律法规的要求执行，现在不做假设；二审判决生效前，现任董事会正常履职。

 

　　另外，如果君隆资产的内部分歧也得到解决，准备再度通过业祥投资获得神开股份的董事席位，神开股份董事会将如何处理？

 

　　神开股份人士回应称，只要是3%以上的股东都可以提名董事，某个董事席位并不专属于某个股东；当然，基于股权对等原则，股东各方会权衡各家的席位多少；但是，对于上市公司来说，只要股东的提名符合程序要求，就应当认可。